序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術(shù)，我們?yōu)槟鷾蕚淞瞬煌L(fēng)格的5篇境外資產(chǎn)評估，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

摘要：本文試圖采用定性與定量相結(jié)合的方法來評估海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險。首先建立一套合理的海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險評價指標體系，并通過目標優(yōu)化矩陣確定指標權(quán)重，然后用半定量風(fēng)險評估法來構(gòu)建其風(fēng)險評估模型。最后，以某礦企為例，最終得出的結(jié)果是處于中度風(fēng)險狀態(tài)。

關(guān)鍵詞：礦產(chǎn)資源；投資環(huán)境；風(fēng)險；風(fēng)險評估

引言

我國礦企近年來積極實施“走出去”戰(zhàn)略。但總結(jié)我國礦企進行海外礦產(chǎn)資源投資活動，國際平均失敗率為50%左右。究其失敗原因，除了缺乏政府的政策扶持與統(tǒng)一管理外，進行海外礦產(chǎn)資源投資所面臨的諸多不確定性以及難以控制的風(fēng)險才是失敗的關(guān)鍵。然而，我國對海外礦產(chǎn)資源開發(fā)風(fēng)險評價體系還不夠深入，將現(xiàn)有的評估模型直接應(yīng)用于海外礦產(chǎn)資源開發(fā)的風(fēng)險評估還具有一定的困難。因此，本文試圖建立一套合理的海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險評價體系與風(fēng)險評估模型。從而為我國礦企提供科學(xué)的決策方法，促使企業(yè)能夠更有效地規(guī)避項目風(fēng)險。

1.半定量風(fēng)險評估的理論模型的構(gòu)建

1.1 風(fēng)險評價指標體系的建立

在進行海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境風(fēng)險評價的過程中，指標數(shù)量的多少將直接影響著評價結(jié)果的準確性與科學(xué)性，因此，我們應(yīng)遵循一定的原則來篩選出影響海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的各風(fēng)險指標。具體原則如下[1]：系統(tǒng)性原則，要求從系統(tǒng)的角度出發(fā)，從整體上把握風(fēng)險指標的特性和功能；客觀性與科學(xué)性原則，要求風(fēng)險指標必須是客觀存在的，并且能夠科學(xué)地反映與海外礦產(chǎn)資源開發(fā)之間具有某種關(guān)系可操作性原則，充分保證評價指標體系層次分明、簡明扼要以及各風(fēng)險指標具有可測性；相互獨立原則，相同級別的風(fēng)險指標之間不允許存在包含及交叉關(guān)系等。

由于海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境風(fēng)險受多種因素的影響與制約，各因素又可被分為苦干個指標，各指標對整個系統(tǒng)的影響各異，也存在較大的不確定性[2]，這樣就形成了評價指標體系的多層次結(jié)構(gòu)。在以上五項指導(dǎo)原則與多層次結(jié)構(gòu)思想的指導(dǎo)下，我們來構(gòu)建海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險評價指標體系。這套體系首先由三個一級指標組成：即內(nèi)部環(huán)境風(fēng)險、外部環(huán)境風(fēng)險、內(nèi)外環(huán)境交集風(fēng)險。將這三個一級指標繼續(xù)進行分解，內(nèi)部環(huán)境風(fēng)險又分為技術(shù)風(fēng)險、勘探風(fēng)險、融資財務(wù)風(fēng)險三個二級指標，外部環(huán)境風(fēng)險又分為政策風(fēng)險、政治風(fēng)險、市場風(fēng)險、社會風(fēng)險、資源風(fēng)險、自然風(fēng)險、開發(fā)建設(shè)風(fēng)險、國際社會干預(yù)風(fēng)險及金融風(fēng)險九個二級指標，內(nèi)外環(huán)境交集風(fēng)險又分為生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險、法律風(fēng)險及環(huán)境保護風(fēng)險三個二級指標。

1.2 權(quán)重的確定

本文采用目標優(yōu)化矩陣法來確定各指標權(quán)重。其工作原理就是把人腦的模糊思維，簡化為計算機的1/0式邏輯思維，最后得出量化的結(jié)果[3]。此方法不僅使得出的結(jié)果精確，同時也十分便捷與易操作。具體的操作步驟如下：

首先，構(gòu)造目標優(yōu)化矩陣表，以橫豎交叉的形式分別構(gòu)建一級指標與二級指標的目標優(yōu)化矩陣表。

其次，專家打分環(huán)節(jié)。邀請業(yè)內(nèi)知識與經(jīng)驗較為豐富的專家結(jié)合礦企自身的情況為目標優(yōu)化矩陣表打分。具體方法為：將上述表中縱軸上的指標分別與各橫軸上的指標進行對比，若縱軸上的指標比橫軸上的指標相對重要，則在對應(yīng)的空格內(nèi)填“1”；反之則填“0”。

接下來，計算表內(nèi)各指標的權(quán)重。將每一行的得分總數(shù)進行合計。某指標的權(quán)重=（該指標的重要性合計分數(shù)/所有指標的重要性合計分數(shù)）*100%。需要注意的是：若某項指標的合計分數(shù)為0，但是事實上它仍然是具有一定的重要性的，因此可在每項指標合計分數(shù)的基礎(chǔ)上加1，從而得到一組新的重要性合計分數(shù)，計算方法同上。

1.3 半定量風(fēng)險評估模型的構(gòu)建

本文將采用半定量風(fēng)險評估法來構(gòu)建海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險評估模型，半定量風(fēng)險評估法是一種將風(fēng)險因素從定性轉(zhuǎn)向定量的方法，具體操作如下：

首先，制定風(fēng)險評估表以及相關(guān)的等級評判標準。認真分析各指標的風(fēng)險源，并經(jīng)過系統(tǒng)地整合，制定出風(fēng)險評估表，以內(nèi)部環(huán)境風(fēng)險及其二級指標為例，其風(fēng)險評估表如下圖2所示。為各指標發(fā)生的可能性以及發(fā)生后果的嚴重性程度制定科學(xué)的評判標準與劃分為不同的等級，同時征求專家的意見，并遵循系統(tǒng)理論與方法和結(jié)合礦企自身的經(jīng)驗賦予處于不同級別的風(fēng)險因素一定的量值；

其次，風(fēng)險分析階段。邀請業(yè)務(wù)知識與經(jīng)驗較為豐富的專家結(jié)合礦企自身的情況為其海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境所面臨的風(fēng)險情況進行打分，打分是通過參照以上所制定的相關(guān)等級評判標準來完成的。

第三，利用公式計算風(fēng)險值的大小。本文為計算海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險值的大小所采用的公式為：

其中：i表示第i個一級指標，j表示第i個一級指標下的第j個二級指標；

B表示第i個一級指標存在的風(fēng)險值；

P表示該指標發(fā)生的可能性，可能性等級劃分為：極有可能—5，比較可能—4，可能—3，不太可能—2，極不可能—1；

S表示該指標發(fā)生后果的嚴重性程度，嚴重性等級劃分為：非常嚴重—5，嚴重—4，比較嚴重—3，不太嚴重—2，不嚴重—1；

W表示該指標所占權(quán)重的大小，可根據(jù)上文介紹的目標優(yōu)化矩陣法而得出；

An表示第n位專家所打出的風(fēng)險值；

A代表總風(fēng)險值，其等級標準如下：等級：1—極高；2—高度；3—中等；4—低度；5—可承愛。對應(yīng)的風(fēng)險值區(qū)間分別為：20-25；15-20；10-15；5-10；0-5。

一級指標二級指標風(fēng)險源嚴重性可能性

1.內(nèi)部環(huán)境風(fēng)險

1.技術(shù)風(fēng)險技術(shù)所需資料的精確程度，開采方法或生產(chǎn)工藝的先進性，開采設(shè)備的型號

2.勘探風(fēng)險礦床特征是否確定，能否找到經(jīng)濟礦床或礦床資源的可開發(fā)建設(shè)程度

3.融資財務(wù)風(fēng)險礦業(yè)項目進程中資金的供給是否及時與充足

2.半定量風(fēng)險評估模型的應(yīng)用

以某進行海外礦產(chǎn)資源投資的礦企為例，在前文相關(guān)理論與方法研究的基礎(chǔ)上，對其進行實證研究。旨在通過實證研究確定該礦企進行海外礦產(chǎn)資源開發(fā)所存在的風(fēng)險值的大小以及找出影響該礦企進行海外礦產(chǎn)資源開發(fā)的主要風(fēng)險因素，從而為礦企提出規(guī)避風(fēng)險的有效政策提供了科學(xué)的依據(jù)。

第一步：海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險評價指標體系與風(fēng)險評估模型的構(gòu)建，此部分前文已完成。

第二步：確定指標權(quán)重。通過構(gòu)建4個目標優(yōu)化矩陣表，邀請12名行業(yè)內(nèi)的專家組成打分小組，對目標優(yōu)化矩陣表內(nèi)的各指標進行評價，并運用眾數(shù)反映集中程度的原理，得出最終的的目標優(yōu)化矩陣表和計算出各指標權(quán)重大小。

經(jīng)過計算，得出各一級指標的權(quán)重

第三步：計算風(fēng)險值。組織由12名行業(yè)內(nèi)的專家組成的打分小組對以上構(gòu)建的風(fēng)險評估表進行打分，分別得出P與S的值，然后依據(jù)前文給出的公式求出各項指標的風(fēng)險值以及總風(fēng)險值，由于每位專家的打分結(jié)果并無優(yōu)劣之分，因此，最終取12名專家打出的總風(fēng)險值的平均值作為該礦企海外礦產(chǎn)資源開發(fā)項目的總風(fēng)險值。

3.總結(jié)

對于海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險評估是一項相對復(fù)雜的工作。本文采用定性與定量相結(jié)合的方法對海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險進行評價，并以實際礦企為例進行應(yīng)用。得出的結(jié)果表明，通過此種方法得出的風(fēng)險值更加科學(xué)與合理，同時也使海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境的風(fēng)險評估工作更具實效性，以及為礦業(yè)企業(yè)的管理者作出精確的決策提供依據(jù)。（作者單位：西南石油大學(xué)研究生院）

基金項目：四川省礦產(chǎn)資源研究中心項目“海外礦產(chǎn)資源投資環(huán)境風(fēng)險評估研究”（SCKCZY2011-YB006）；國家社科基金西部項目“中國國際石油合作中的突發(fā)事件應(yīng)急管理機制研究”（12XGL013）。

參考文獻：

[1]何光輝，朱林.石油化工企業(yè)安全投入指標體系構(gòu)建研究[J].軟科學(xué)，2011.11，25（11）.

篇2

筆者結(jié)合外資并購的實務(wù)經(jīng)驗及對外資并購相關(guān)法律法規(guī)的理解，對股權(quán)并購和資產(chǎn)并購涉及的相關(guān)對價問題進行如下分析歸納。應(yīng)注意的是：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定；如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

對價金額

10號令規(guī)定：“并購當事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法”。實踐中是否都以資產(chǎn)評估結(jié)果作為收購對價的依據(jù)呢？答案是否定的。

實踐中通常是由并購各方當事人在收購方聘請的中介機構(gòu)對被收購方進行盡職調(diào)查（包括財務(wù)、法律盡職調(diào)查等），并確定收購對價的具體數(shù)額及/或調(diào)整辦法后，再由雙方指定的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估。換句話說，該等資產(chǎn)評估很多情況下是走過場，因為10號令規(guī)定在提交審批的文件中應(yīng)包括資產(chǎn)評估報告，應(yīng)注意的是轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的價格不能明顯低于資產(chǎn)評估結(jié)果（一般情況下不能低于評估價的90％）。如涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)選擇有國有資產(chǎn)評估資質(zhì)的評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，將評估結(jié)果報有權(quán)國資部門核準或備案，并應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

對價形式

根據(jù)筆者的實務(wù)經(jīng)驗，股權(quán)并購的對價主要采取貨幣現(xiàn)金及符合規(guī)定的境外股份兩種形式（在股權(quán)轉(zhuǎn)讓型股權(quán)并購下對價支付給轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，在認購增資型股權(quán)并購下對價則向被并購企業(yè)支付）；資產(chǎn)并購對價一般采取貨幣現(xiàn)金形式。

10號令僅對外國投資者以貨幣資產(chǎn)或股權(quán)作為支付手段進行了規(guī)制，對以實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等作為支付手段的情形無明確要求，僅規(guī)定“作為并購對價的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應(yīng)經(jīng)外匯管理機關(guān)核準”。在實踐中，存在外國投資者以中國境內(nèi)實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規(guī)定，實踐中的操作會有許多方式，相關(guān)當事人應(yīng)注意中國法律和政策的相關(guān)規(guī)定，確保交易成功且不違法。

關(guān)于外國投資者合法擁有的人民幣資產(chǎn)的范圍，除國家外匯管理局的明文規(guī)定的外國投資者從其投資的境內(nèi)外商投資企業(yè)所得利潤、回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財產(chǎn)外，還可包括境內(nèi)合法取得的有價證券、從資產(chǎn)管理公司采用購買金融資產(chǎn)包的形式取得對境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)、合法取得的人民幣借款、以及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、出售產(chǎn)品或提供服務(wù)而取得的交易對價等。

以境外股權(quán)[該等股權(quán)只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或10號令中規(guī)定的特殊目的公司股權(quán)]作為支付手段進行股權(quán)并購可能表現(xiàn)為如下四種模式：

（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)為對價購買境內(nèi)公司股東股權(quán)；

（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)為對價認購境內(nèi)公司增資；

（3）境外公司以其增發(fā)的股份為對價購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)；

（4）境外公司以其增發(fā)的股份為對價認購境內(nèi)公司增資。

對價支付期限

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓型股權(quán)并購及通過新設(shè)立外商投資企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的資產(chǎn)并購：外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價。

對于認購增資型股權(quán)并購：投資者應(yīng)當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定（即自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，但投資性公司可以在5年內(nèi)繳足）。對于以購買的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的資產(chǎn)并購：對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。

對于外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清(該等外資比例低于25%的企業(yè)在稅收、外債管理方面亦無法享受外商投資企業(yè)可享受的優(yōu)惠待遇)。

對于外資并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的，根據(jù)商務(wù)部商資字[2006]192號文的規(guī)定，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內(nèi)以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓金。

此外，如涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)[2003]96號文的規(guī)定：“對于轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當一次結(jié)清；一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準，可采取分期付款的方式，分期付款時，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應(yīng)當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢”。筆者認為，外資并購國有股權(quán)的對價支付期限應(yīng)同時滿足96號文和10號令的規(guī)定。

幣種及匯率

外資并購中定價幣種和支付幣種可以是人民幣或其他可自由兌換外幣（通常包括美元、港元、歐元等）。外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示；作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。

在簽訂外資并購協(xié)議時，如選擇人民幣作為定價貨幣、美元作為支付貨幣，則對收購方而言存在人民幣升值的風(fēng)險，包括協(xié)議簽訂后到外資部門批準期間、外資部門批準后到外匯匯入指定賬戶期間以及外匯匯入指定賬戶后到獲準結(jié)匯期間三個階段的匯率風(fēng)險。因此，外資并購各方當事人在簽署并購協(xié)議時，應(yīng)一并考慮定價貨幣、支付貨幣、不同幣種折算匯率以及上述不同階段匯率風(fēng)險的承擔等因素。

前期并購資金入境

外國投資者在并購前期如需動用外匯資金，投資者可向投資項目所在地外匯局提出申請，以投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶。目前只允許外國投資者在一家銀行開立一個多幣種專用外匯賬戶，經(jīng)外匯局批準的除外。該等賬戶可能包括：

（1）收購類賬戶：外國投資者如前期需在境內(nèi)收購?fù)恋厥褂脵?quán)及附著不動產(chǎn)、機器設(shè)備或其他資產(chǎn)等，在資產(chǎn)收購合同生效后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯收購款項。

（2）費用類賬戶：外國投資者如前期需進行市場調(diào)查、策劃和機構(gòu)設(shè)立準備等工作，在其領(lǐng)取工商行政管理部門發(fā)給的公司名稱預(yù)先核準通知書后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付有關(guān)的外匯資金。

篇3

1.評估目的

一般來說，外資并購確定成交價格需經(jīng)過評估、定價、談判、成交四個階段。資產(chǎn)評估的目的并不是確定最終成交價，其只是作為一種工具或手段，為交易各方及評估報告使用者（如外資主管部門及國有資產(chǎn)管理部門）提供參考依據(jù)。因此，我們應(yīng)該對外資并購中資產(chǎn)評估的作用給予客觀評價，不應(yīng)高估或低估。但不容忽視的是，在外資并購實務(wù)中，很多并購當事人委托評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估的目的僅僅是“走過場”，以滿足外資部門及/或國資部門的文件審核需要；更有甚者，對資產(chǎn)評估機構(gòu)指手畫腳，將評估結(jié)果達到其要求作為委托評估機構(gòu)或支付評估費用的前提條件。

2.評估范圍

在實施評估前，明確資產(chǎn)評估的范圍也是十分重要和必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍因并購形式的不同而有所不同：外資并購方式可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購，亦可分為整體并購和部分并購，相對應(yīng)的資產(chǎn)評估范圍也有所不同。例如在整體并購的情況下，應(yīng)納入評估范圍的資產(chǎn)包括被并購企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債，同時應(yīng)考慮被并購企業(yè)的商譽；在部分并購的情況下，資產(chǎn)評估的范圍則只包括一項或幾項資產(chǎn)。此外，交易性質(zhì)、交易架構(gòu)、交易方案及交易稅負等因素都會影響到評估范圍的確定。許多評估機構(gòu)在對企業(yè)并購的評估過程往往只注重對有形資產(chǎn)的評估，而忽略了對無形資產(chǎn)（尤其是商譽）的評估，導(dǎo)致了評估結(jié)果不公允乃至國有資產(chǎn)的流失。

3.評估機構(gòu)

外資并購中的資產(chǎn)評估機構(gòu)必須為中國境內(nèi)依法設(shè)立的具有相應(yīng)資質(zhì)（如國有資產(chǎn)評估）的評估機構(gòu)，該等評估機構(gòu)一般由并購當事人共同選定。值得注意的是：外資并購中的資產(chǎn)評估機構(gòu)和審計機構(gòu)不能為同一個機構(gòu)。

4.評估方法

資產(chǎn)評估的基本方法有三種：收益法、市場法和成本法。注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。

企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路，收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法；企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路，市場法中常用的兩種方法是參考企業(yè)比較法和并購案例比較；企業(yè)價值評估中的成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路，以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應(yīng)當作為惟一使用的評估方法。

很多資產(chǎn)評估機構(gòu)按照企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值進行資產(chǎn)評估，筆者認為該等做法很值得商榷，至少不符合并購規(guī)定所要求的“國際通行的評估方法”。判斷資產(chǎn)的價值要考慮很多因素，其中包括收益等，而不僅僅是帳面成本。看一個企業(yè)值不值錢，就是看它的贏利能力，如果把它賣來繼續(xù)經(jīng)營，是看它最終的贏利能力。筆者認為，在三種評估方法中，往往可以根據(jù)實際情況把其中一種作為主要方法，其它的作為次要方法及/或驗證方法。

5.評估結(jié)果

評估是一個藝術(shù)，為了最終得到各方的認可，要經(jīng)過很多溝通、討論。在討論過程當中，評估師要始終保持其獨立性。如果出現(xiàn)重大變化或評估報告有效期(國內(nèi)一般為一年)已過，應(yīng)當重新進行評估。請注意，評估報告日期和外資并購成交日可能存在較長時間，專業(yè)律師起草并購合同時應(yīng)考慮到并購對價的調(diào)整問題。此外，在外資并購成交價格低于評估價格百分之九十的情況下，可能無法獲得外資部門及/或國資部門的認可，在此情況下并購當事人應(yīng)事先與相關(guān)外資及/或國資部門進行充分溝通。

6.國有資產(chǎn)

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概 況

我國上市公司的外資并購大體上經(jīng)歷了四個階段:

萌芽期（1995年7月-9月）：在此階段，我國并沒有制定關(guān)于外資并購上市公司的法規(guī)，但是一些外資機構(gòu)已經(jīng)在中國市場上有所行動。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股轉(zhuǎn)讓”，這是外資并購中國上市公司的第一個案例。隨后，在1995年9月，美國福特汽車公司以4000萬美元認購江鈴1.39億新發(fā)B股，占江鈴發(fā)行后總股本的20%，成為江鈴的第二大股東。

限制期(1995年9月-1999年8月)：1995年9月，國務(wù)院《暫停向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國家股和法人股的通知》規(guī)定，在國家有關(guān)上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國家股和法人股。外資被明令禁止進入中國A股流通市場。由此，悄然興起的上市公司外資并購?fù)Ｖ埂?/p>

復(fù)蘇期(1999年8月-2001年11月)：1999年8月，國家經(jīng)貿(mào)委頒布了《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確了外商可以參與并購國有企業(yè)，政策又重新放開，上市公司的外資并購活動又重新開始活躍。本階段發(fā)生外資并購的案例已經(jīng)從汽車行業(yè)拓展至電子制造、玻璃、橡膠、食品等行業(yè)。例如，2001年3月法國米其林輪胎橡膠并購案。

快速發(fā)展期(2001年11月至今):為了適應(yīng)新形勢的需要，相關(guān)的政策由限制全面轉(zhuǎn)為支持，《關(guān)于上市公司涉及外資投資有關(guān)問題的若干意見》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》等一系列相關(guān)的法規(guī)不斷出臺。這一系列法規(guī)的出臺，被視為中國市場終于對外資并購全面放開了。

動 因

首先，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢形成了鮮明的對比。從全球的經(jīng)濟狀況來看,近年來世界經(jīng)濟增長均呈現(xiàn)趨緩態(tài)勢。“9.11”事件以及伊拉克戰(zhàn)爭加劇了以美國為首的全球經(jīng)濟衰退。從中國目前的經(jīng)濟狀況來看,盡管不可避免地受到整個全球經(jīng)濟大環(huán)境衰退的影響,但總的說來,近幾年中國的經(jīng)濟仍然保持著較高的增長勢頭，即使在遭受了非典的強烈影響后，依然保持增長,因而備受外資的關(guān)注。

其次，全球的游資充裕，為跨國并購上市公司提供充足的資金。按照國際貨幣基金組織的測算,目前國際游資大約在7萬億美元左右，國際資本市場上的日交易額達到數(shù)千億美元。目前涌入我國證券市場的國際資本達到近400億美元，還有很大的潛力空間。

再次，中國內(nèi)部政策的放開，推動了外資并購的迅速發(fā)展。隨著中國加入世貿(mào)組織過渡期的逐步結(jié)束和中國涉外經(jīng)濟體制改革的深化，外國資本進入中國的領(lǐng)域和范圍更寬廣，政策更寬松。2001年11月，《關(guān)于上市公司涉及外資投資有關(guān)問題的若干意見》；2002年7月1日《外資參股證券公司的設(shè)立規(guī)則》、《外資參股基金管理公司的設(shè)立規(guī)則》正式實施；2002年10月《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》出臺；2002年11月4日《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》；2002年11月7日《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》；2002年11月8日《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》；2003年3月7日《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》出臺；2003年5月28日，頒布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》。至此，一個較為完整的外資并購的政策法規(guī)體系初步形成。

最后一點是上市公司的并購已經(jīng)形成了一定的氛圍。2000年以來，我國每年并購重組的數(shù)量都突破100家。截至去年年底，我國證券市場共發(fā)生上市公司收購事件500多起。外資通過各種方式收購上市公司股權(quán)已呈加速狀態(tài)，據(jù)統(tǒng)計，僅2003年10月份就達到50多起。

主要方式

1.定向增資式收購。即國內(nèi)上市公司向外資定向增發(fā)B股。B股增發(fā)是上市公司向外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的重要探索。2003年11月，上工股份向選定的9家特定境外機構(gòu)投資者增發(fā)B股的申購工作結(jié)束。上工股份成為B股市場近三年來首例向外資融資的公司。

2.間接收購。外資通過收購上市公司的母公司或與上市公司母公司合資的方式，間接持有上市公司的股權(quán)，成為上市公司的實際控制人。如，2001年10月，阿爾卡特通過增持上海貝爾有限公司的股權(quán)，因此成為上海貝爾的間接第二大股東。

3.直接收購。主要是以協(xié)議收購上市公司非流通股方式為主。如，格林柯爾收購科龍電器，三星康寧收購賽格三星成為其并列第一大股東，花旗收購浦發(fā)行原股東部分股權(quán)成為其第四大股東等案例，均是外資通過協(xié)議收購上市公司非流通股股權(quán)實現(xiàn)參股、控股上市公司。

4.合資、合作方式。即外資企業(yè)與上市公司合資組建由外方控股的合資/合作公司，然后由合資/合作公司反向收購上市公司的核心業(yè)務(wù)，從而達到并購的目的。例如，輪胎橡膠股東與法國米其林公司共同投資成立一家合資公司并出售輪胎橡膠部分資產(chǎn)給該合資公司。

5.債轉(zhuǎn)股方式。即通過購買資產(chǎn)管理公司處置的不良資產(chǎn)，以債轉(zhuǎn)股方式直接或間接進入上市公司。對于允許外資進入的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，外資可以通過購買、承接債權(quán)的方式進入上市公司，并牽頭對上市公司進行重組。2001年底，摩根士丹利公司就從華融資產(chǎn)管理公司手中購得巨額的債權(quán)。

相關(guān)問題及建議

第一是法規(guī)可操作性問題。目前，雖然有一系列的外資并購的法規(guī)不斷出臺，但大都是基本性的原則規(guī)定，具體的可操作性不強。比如，根據(jù)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》中規(guī)定：“受讓上市公司國有股和法人股的外商，應(yīng)當具備較強的經(jīng)營管理能力和資金實力、較好的財務(wù)狀況和信譽，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力”。那么，究竟什么樣的條件才能符合這一原則性的界定呢？顯然這種表述方式標準未明，缺乏操作性，所以具體的操作細則還有待于不斷完善。操作細則應(yīng)當包括多方面的內(nèi)容，如轉(zhuǎn)讓股權(quán)的定價方式、主體的界定、透明度問題等等。另外，細則還應(yīng)當對一些具體審批問題,如申報材料的報送、審批程序、審批時間等作出詳細規(guī)定。細則的制定既要體現(xiàn)公開透明，又要按照相關(guān)法律要求，減少程序，提高效率。

第二是資產(chǎn)評估問題，主要表現(xiàn)在幾個方面：一是有些目標企業(yè)因急需資金，根本不作具體評估，僅以帳面資產(chǎn)凈值作價參股，不僅違反了國際上以資產(chǎn)的市值為準的慣例，同時也使企業(yè)的資產(chǎn)無謂地流失。二是我國企業(yè)現(xiàn)在通常使用單項成本加和法估算企業(yè)的整體價值，這種資產(chǎn)評估的方法存在弊端。三是資產(chǎn)評估時，有些中方企業(yè)無視無形資產(chǎn)的價值，僅將有形資產(chǎn)作價入股。四是在資產(chǎn)評估過程中，因過多的行政干預(yù)，難以按市場規(guī)律進行核算。為解決以上問題，應(yīng)建立作為企業(yè)并購中介機構(gòu)的有權(quán)威的資產(chǎn)評估機構(gòu)，按市場規(guī)律和國際慣例辦理；采用收益現(xiàn)值法替代傳統(tǒng)的單項成本加和法，進行科學(xué)的資產(chǎn)評估；嚴格按照《國有資產(chǎn)評估辦法》的規(guī)定，強化評估工作，防止國有資產(chǎn)的大量流失，尤其要加強并購過程中對無形資產(chǎn)的評估。

篇5

關(guān)鍵詞：涉外資產(chǎn)評估　準備工作　現(xiàn)場溝通　現(xiàn)場勘察　資產(chǎn)盤點　市場調(diào)查　協(xié)調(diào)解決

中圖分類號：F230　文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914(2011)09-084-02

一、充分做好出發(fā)前的準備工作

在接到涉外評估業(yè)務(wù)以后，有一段辦理出境簽證的時間，評估人員應(yīng)當積極利用這一段時間充分做好各項準備工作：

1.組建一支精干的評估隊伍。受資產(chǎn)評估對象在境外、一次簽證停留在境外的時間有限、以及客戶要求出具評估報告的時間的影響，評估人員不可能多次反復(fù)出境去到現(xiàn)場，為提高工作效率，為維護評估機構(gòu)和國家形象，評估機構(gòu)務(wù)必高度重視涉外評估項目，應(yīng)當指定外語好(雖然當?shù)厝A人能講華語，但其記賬及日常文書還是以英文為主)、組織能力強、善于溝通、業(yè)務(wù)水平較高的骨干評估師擔任項目負責人，由其挑選精兵強將組成評估小組，明確各人的分工職責，最好多準備幾名替補人員，在辦理簽證過程中遇到麻煩時可以馬上替補上去。

2.安排好合理的行程和計劃，國外企業(yè)包括華人企業(yè)均非常講究效率，他們有一套嚴格的作習(xí)制度，為了能夠充分配合評估人員的工作，同時又不至于打亂他們的日常工作，這些企業(yè)對現(xiàn)場評估工作的行程計劃要求很高，要求盡可能地做到內(nèi)容細致周密且落實到各人、時間合理緊湊精確到每個小時，從以下這張我們在出發(fā)去馬來西亞之前經(jīng)與被評估企業(yè)溝通以后形成的一張現(xiàn)場評估工作行程表即可見一斑。

3.了解清楚具體的評估對象和評估范圍，向被評估企業(yè)發(fā)出評估明細表。指導(dǎo)對方按照我們的要求填寫。

4.盡快熟悉西方會計和國際評估準則的要求，可在一定時間內(nèi)組織人力對評估小組成員進行強化培訓(xùn)。

5.收集被評估企業(yè)的基本信息資料，以及被評估企業(yè)主營業(yè)務(wù)所處行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及前景，了解其品牌知名度、產(chǎn)品市場占有率、產(chǎn)品和生產(chǎn)工藝技術(shù)的先進性、競爭對手的情況等，可通過預(yù)訂近期的行業(yè)市場現(xiàn)狀及發(fā)展研究報告等行業(yè)調(diào)查資訊報告、登錄被評估企業(yè)所在國的證券交易所網(wǎng)站等途徑獲取相關(guān)信息。

6.了解、熟悉被評估企業(yè)的生產(chǎn)工藝流程，對需要重點勘察、盤點的資產(chǎn)做到心中有數(shù)。

7.收集了解當?shù)乇辉u估企業(yè)所處行業(yè)的公會或者協(xié)會、當?shù)禺a(chǎn)權(quán)交易所的基本信息，為到現(xiàn)場后去到行業(yè)公會或者協(xié)會、產(chǎn)權(quán)交易所對被評估企業(yè)及其行業(yè)發(fā)展狀況、資產(chǎn)市場價值狀況做進一步的調(diào)查了解做好準備。

8.了解當?shù)氐亩Y儀和風(fēng)俗習(xí)慣，以免不小心傷害到他國人民的民族感情和自尊心。

二、現(xiàn)場溝通

到了被評估企業(yè)現(xiàn)場，要及時與當?shù)乇辉u估企業(yè)指定的聯(lián)系人進行對接，雖然事先已經(jīng)了解了被評估企業(yè)和被評估資產(chǎn)的基本狀況，但與現(xiàn)場工作還是會有一定的差距，為增進雙方的了解、加強對評估對象的理解，以評估項目負責人和被評估企業(yè)聯(lián)系人為主溝通協(xié)調(diào)人所進行的現(xiàn)場友好、及時、充分、有效的溝通就顯得十分重要。

1.現(xiàn)場見面會：在這次見面會上，首先要介紹雙方人員認識，按照各自分工職責使雙方人員一一對接；提出我方的工作要求，并使被評估企業(yè)相關(guān)人員充分理解我方的要求；取得并初步分析研究被評估企業(yè)準備好的各項評估資料；再次確認行程安排等。

2.問題反饋協(xié)調(diào)會：對于一般遇到的可當場立即解決的小問題之外的一些比較重要的問題、或者被評估企業(yè)不太情愿配合的事項、或者是因雙方理解不同造成的一些誤會，應(yīng)在集中匯總以后，及時舉行問題反饋協(xié)調(diào)會，由雙方代表友好協(xié)商解決，由此可能會影響到對預(yù)先制訂的行程計劃安排方面的一些調(diào)整。

3.返程前的總結(jié)會：在本次會上。應(yīng)當對現(xiàn)場評估工作進行總結(jié)，對還存在的問題進行匯報并制訂出相應(yīng)的解決方案，對余留的需要被評估企業(yè)繼續(xù)完善的工作進行布置。提出完善的具體時間要求，并根據(jù)現(xiàn)場評估工作完成的實際情況對評估報告出具時間進行預(yù)計，并告知委托方或被評估企業(yè)。

三、現(xiàn)場勘察、資產(chǎn)盤點

涉外評估工作的特點，一般不允許評估人員返工，所以現(xiàn)場勘察、資產(chǎn)盤點工作一定要做得細致人微，評估人員事先應(yīng)當了解和熟悉被評估企業(yè)的生產(chǎn)工藝流程，對每一個重要的生產(chǎn)環(huán)節(jié)都認真仔細地觀察、客觀地記錄，抽查生產(chǎn)班次交班記錄、設(shè)備維護大修理記錄、存貨入庫出庫記錄等，依據(jù)收集到的產(chǎn)權(quán)資料，對照固定資產(chǎn)逐一進行核對，對存貨類資產(chǎn)進行抽樣盤點等，對勘察、盤點中所發(fā)現(xiàn)的問題要及時提出來，把相關(guān)情況落實清楚。

四、市場調(diào)查

評估人員應(yīng)當盡可能在離境出發(fā)前通過與被評估企業(yè)交流、向國內(nèi)同行專家了解、上網(wǎng)收集等多種渠道了解在被評估企業(yè)所在地可以方便我們咨詢行業(yè)發(fā)展情況的機構(gòu)信息，有針對性地列舉出可去拜訪的機構(gòu)名稱，比如我們在新加坡之前就與當?shù)氐脑u估機構(gòu)、房產(chǎn)交易中介公司取得了聯(lián)系，在去馬來西亞之前就與當?shù)氐男袠I(yè)公會取得了聯(lián)系，并且事先列出了20余個希望咨詢了解的問題清單，因為做了充分的準備，所以當我們?nèi)サ竭@些機構(gòu)以后，不僅得到了他們的熱情接待，而且還實實在在地得到了不小的幫助，獲得了不少有益的資訊。

五、內(nèi)部小結(jié)、及時反饋協(xié)調(diào)解決